Lincoln, in quello stereo da Geoff Emerick. In ambedue i mixs apparivano Martin e Smith, rispettivamente in qualità di produttore e primo fonico, mentre il posto di secondo fonico venne preso da due persone differenti: in quello mono da A.B. Il mixaggio mono venne realizzato il 3 marzo, mentre quello stereo il 22 giugno. Tell Me Why venne registrato il 27 febbraio 1964, nello Studio 2 degli Abbey Road Studios, sotto la produzione di George Martin, e con, in qualità di fonici, Norman Smith e Richard Langham nelle stesse sedute vennero registrate anche le canzoni And I Love Her ed If I Fell. Paul McCartney, ufficialmente coautore del brano, ha ipotizzato che fosse parzialmente autobiografico, e che trattasse di litigi con la moglie Cynthia, forse causati da tradimenti dell'amico.
Lennon ha considerato il brano un "tappabuchi" ( throwaway). Il sound ricorda molto quello dei girl groups americani, in particolar modo quello delle Shirelles e delle Ronettes. Il suo autore ha affermato che la casa di produzione chiedeva un altro brano veloce e che l'ha "tirato fuori". John Lennon lo compose espressamente per il film A Hard Day's Night, più precisamente per la sequenza del concerto.
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